2014. március 15-én hatályba lép a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.). A Ptké. indokolása szerint: „Össztársadalmi érdek, hogy a kódex hatálybalépése az új magánjogi szabályozás megfelelő érvényesülése érdekében zökkenőmentesen, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történjen meg. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvény célja olyan átmeneti szabályok megfogalmazása, amik egyértelművé teszik, hogy adott időpontban melyik törvény alkalmazandó.”

Jogi személyekre, illetve Civil szervezetekre, alapítványokra vonatkozó szabályozás a Ptké-ben

(2013. évi CLXXVII. Törvény ELSŐ RÉSZ III. Fejezet)

A Ptké. tartalmazza többek között:

• a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti szabályokat,
• többek között a régi Ptk., a családjogi törvény, a gazdasági társaságokról szóló törvény a szövetkezetekről szóló törvény hatályon kívül helyezéséről szóló normát, valamint
• azokat a felhatalmazó rendelkezéseket, amelyek alacsonyabb jogszabályi szinten szabályozható jogviszonyok megalkotására adnak lehetőséget.

A Ptké. általános rendelkezése alapján – fő szabály szerint – a Ptk. szabályait a hatálybalépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni.

Ezt követően Ptké. meghatározza azon speciális rendelkezéseket, hogy a Ptk. rendelkezéseit mikortól, mely anyagi jogi jogviszonyra, illetve mely anyagi jogi jogviszonyt keletkeztető, módosító vagy megszüntető tényre vagy jognyilatkozatra vonatkozóan kell alkalmazni. Az átnyúló jogviszonyokra a Ptk. könyveinek sorrendjéhez igazodva speciális átmeneti szabályokat fogalmaz meg.

A Ptké. – a Ptk. hatálybalépésére figyelemmel – 2014. március 15-én lép hatályba.

Az Egyesületekre, Szövetségekre, sportszervezetekre, alapítványokra vonatkozik a Ptké. jogi személyekre vonatkozó szabályozása is az alábbiak szerint:

Jogi személyekre vonatkozó átmeneti szabályozás

A Ptk. Harmadik Könyve szól a jogi személyek szabályozásáról. A jogi személyekre vonatkozó szabályozás legjelentősebb változása, hogy a kötelező érvényű (kógens) alapállás helyett az eltérést engedő (diszpozitív) szabályozási módot választja. Általánosítva, valamennyi jogi személy vonatkozásában alapelvként rögzíti a Ptk., hogy a jogi személyek létrehozása a polgári jogi jogalanyok magánautonómiája körébe tartozó döntés, amelyet szabadon, az állam egyedi beavatkozása nélkül hozhatnak meg. A választott szabályozási módszer biztosítja a kellően rugalmas, az adott jogi személy (gazdasági társaság stb.) igényeinek leginkább megfelelő működési kereteket az alapítók, a tagok számára.

A törvény abból az alapvetésből indul ki, hogy a Ptk. minden jogi személy, minden gazdasági társaság és szövetkezet életében változást hoz, ebből következően nem maradhat el a már élő jogi személyek tekintetében a létesítő okirat tartalmának, valamint a jogi személy szervezeti, működési feltételeinek felülvizsgálata.

Azon jogi személynek, amelynek a nyilvántartásba-vételi eljárása – ideértve a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is – a Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van, a 2014. március 14-én alkalmazandó jogszabályoknak kell megfelelnie.

Ha a Ptké. az egyes jogi személy típusok esetén eltérően nem rendelkezik (lásd lentebb), a Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló jogi személy a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és az erről szóló döntéshozó szervi határozatot is köteles a nyilvántartó bírósághoz benyújtani.

A jogi személynek a Ptk. rendelkezéseit ezen továbbműködési döntéstől, ennek hiányában 2015. március 15-étől kell alkalmaznia, és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

A létesítő okirat új Ptk-val összhangba hozásának és a továbbműködési döntésnek a kötelezettsége nem terheli a Ptk. hatálybalépésekor

• jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt álló jogi személyt, továbbá azt,
• amely a hatálybalépést követően kerül jogutód nélküli megszűnési eljárás alá, feltéve, hogy a jogi személyt a nyilvántartásból törlik.

Az egyesület és az alapítvány

A Ptk. Hatályba lépésekor nyilvántartásba bejegyzett, illetve bejegyzés alatt álló egyesület és alapítvány a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a létesítő okiratának mindazon rendelkezését felülvizsgálni és szükség szerint módosítani, amelyek nem felelnek meg a Ptk. szabályainak. Egyesület esetében nem kell módosítani az alapszabályt abból az okból, hogy az tartalmazza az egyesület alapító tagjainak nevét, és azok lakóhelyét vagy székhelyét.

Az egyesület és az alapítvány a létesítő okiratát a Ptk.-val összefüggésben nem köteles módosítani, ha az csak abból az okból volna szükséges, hogy abban olyan hivatkozások, utalások és elnevezések szerepelnek, amelyek a Ptk. és a létesítő okirat tartalmát érintő más törvény rendelkezéseinek már nem felelnek meg. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a szervezet az ilyen változásokat is köteles azon átvezetni. Az egyesület és alapítvány kérheti a létesítő okirata fentiek szerinti módosításának bírósági nyilvántartásba vételét, legkésőbb azonban 2016. március 15. napját követően csak a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő létesítő okirat alapján és a Ptk. rendelkezéseinek megfelelően működhet.

A létesítő okirat – a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő – módosítását változásbejegyzési kérelemként kell benyújtani a bírósághoz.

2016. március 15. napjáig (illetőleg addig amíg nem kéri az új Ptk. szerinti változtatásainak nyilvántartásba vételét) az alapítvány, illetve az egyesület a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény alapján működik. Nincs azonban akadálya annak, hogy az egyesület és alapítvány a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával módosítsa létesítő okiratát, erre azonban a változásbejegyzési kérelemében utalnia kell.

A fentiek szerint a Ptké. a Ptk. hatálybalépésekor nyilvántartásba vett, illetve bejegyzés alatt álló egyesületek és alapítványok tekintetében rugalmas, adminisztratív terhektől mentes átmeneti szabályozást biztosít abból a célból, hogy e szervezetek a Ptk. rendelkezéseinek megfelelően működhessenek. Addig az időpontig ugyanis, amíg e szervezetek a létesítő okiratukat a Ptk. hatálybalépését követően módosítani nem kívánják, legkésőbb azonban 2016. március 15. napjáig a korábbi szabályok szerint működhetnek tovább.

A szabályozás a jogi személyekre vonatkozó általános átmeneti szabályokhoz képest nem követeli meg, hogy az egyesületek és alapítványok döntéshozó szervei a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő továbbműködésről külön határozatot hozzanak, viszont kimondja, hogy a létesítő okirat módosításának nyilvántartásba vétele már csak e szabályok szerint történhet, illetve 2016. március 15-e után már csak e szabályoknak megfelelően működhetnek. Ezen időpontoktól kezdve működésük tehát csak akkor tekinthető törvényesnek, ha mindenben megfelelnek a Ptk. rendelkezéseinek.

Az átmeneti szabályok nem kívánják elzárni azonban e szervezeteket attól, hogy létesítő okiratuk megfelelő módosítását már az új szabályok szerint (a Ptk. által újonnan biztosított lehetőségekkel élve) végezzék el, erre azonban a változásbejegyzési kérelmükben nyilvánvalóan utalni kell.

A törvény lehetővé teszi, hogy a nem érdemi tartalmú rendelkezések miatt ne kelljen módosítani a létesítő okiratot, továbbá biztosítja, hogy például az egyesület alapszabálya olyan követelmények miatt ne kerüljön módosításra, amelyeket az alapításkori szabályok nem írtak elő, és amelyeknek utólagos módosítása nemcsak szükségtelen, de értelmetlen is lenne az új szabályok szerinti tovább működéshez ( pl. az alapító közgyűlés jegyzőkönyvéhez mellékelt alapítói tagjegyzék beemelése a létesítő okiratba).

Azon szervezetek vonatkozásában, amelyek egyébként létesítő okiratot egyéb okból nem módosítanának, de a létesítő okiratuk tartalma valamely okból nincs összhangban a Ptk.-val, az átmeneti szabályok az alábbi véghatáridőt határozzák meg:

• 2015. március 15. – kkt., bt.
• 2015. június 15. – szövetkezet
• 2016. március 15. – egyesület, alapítvány, kft., rt., egyéni cég, végrehajtói iroda, közjegyzői iroda

A Ptké-ben előírt kötelezettségek határidőn túli teljesítése törvényességi felügyeleti eljárásban kirótt pénzbírsaág pénzbírság fizetését vonja maga után.

A fentiekre tekintettel mindenképpen célszerűnek mondható jogi háttérsegítség igénybevétele az alapszabály módosításával összefüggésben, különös tekintettel a közhasznúsági szabályozás változására, az új 2012. januárban hatályba lépett civil törvényre és ezen szabályozások egymásra hatásának, együtt alkalmazhatóságának esetleges és várható nehézségeire.

Dr. Koszoru István ügyvéd